Sociétés : dirigeants, décisions collectives et vie sociale

Vérifiée le 11 novembre 2026 sur les textes officiels.

En clair

Les dirigeants d'une société, gérant de SARL ou président de SAS, la représentent ; les associés, réunis en assemblée, prennent les décisions collectives. Dans une SARL, le gérant est toujours une personne physique, associée ou non. Des associés représentant plus de la moitié des parts le nomment et le révoquent, comme ils prennent les décisions ordinaires, dont l'approbation des comptes dans les 6 mois de la clôture. Modifier les statuts, par exemple augmenter le capital par apports nouveaux, revient à l'assemblée extraordinaire : les deux tiers des parts des associés présents ou représentés, pour une SARL constituée depuis le 4 août 2005. Dans une SAS, le président, seul organe imposé par la loi, peut être une personne morale.

Envers les tiers, le gérant de SARL engage la société même par un acte hors de son objet social, et les clauses des statuts qui limitent ses pouvoirs ne leur sont pas opposables. Révoqué sans juste motif, il part quand même, avec seulement un droit à des dommages-intérêts ; et aucun quitus de l'assemblée n'éteint l'action en responsabilité contre lui.

Le statut social du dirigeant suit sa place dans le capital, pas son titre. Le gérant majoritaire, en comptant les parts de son conjoint ou partenaire de PACS et de ses enfants mineurs, est travailleur non salarié. Le gérant minoritaire ou égalitaire rémunéré, comme le président de SAS rémunéré, est assimilé salarié : se tromper de case, c'est se tromper de cotisations et de protection sociale.

Les chiffres à connaître

• + de 50 % des parts : nommer ou révoquer le gérant, décisions ordinaires
• 2/3 des parts des associés présents ou représentés : modifier les statuts
• 6 mois après la clôture pour approuver les comptes
• 4 mois après l'approbation, si les capitaux propres tombent sous la moitié du capital
• 1 an avant le terme, pour consulter sur la prorogation
• 2 seuils sur 3 dépassés : commissaire aux comptes (5 M€, 10 M€, 50 salariés)

Les règles

• Gérant de SARL : une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non ; nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, par des associés représentant plus de la moitié des parts ; il n'est pas commerçant : c'est la société qui l'est. C. com., art. L. 223-18 et L. 223-29
• Pouvoirs du gérant de SARL envers les tiers : la société est engagée même par ses actes hors de l'objet social ; sauf si elle prouve que le tiers le savait ou ne pouvait l'ignorer ; les clauses statutaires qui limitent ses pouvoirs sont inopposables aux tiers. C. com., art. L. 223-18
• Révocation du gérant de SARL : par des associés représentant plus de la moitié des parts ; sans juste motif, elle produit effet mais ouvre droit à des dommages-intérêts. C. com., art. L. 223-25
• Responsabilité du gérant : aucune décision de l'assemblée, quitus compris, n'éteint l'action en responsabilité contre lui. C. com., art. L. 223-22
• Décisions ordinaires de SARL : plus de la moitié des parts sur première consultation ; sur seconde consultation, majorité des votes émis, sauf clause contraire, y compris pour nommer ou révoquer le gérant ; l'assemblée ordinaire approuve les comptes dans les 6 mois de la clôture et fixe les dividendes. C. com., art. L. 223-26 et L. 223-29
• Modification des statuts de SARL : deux tiers des parts des associés présents ou représentés, en assemblée extraordinaire ; pour les SARL constituées depuis le 4 août 2005, avec un quorum d'un quart des parts, puis d'un cinquième ; les plus anciennes restent en principe aux trois quarts des parts ; exceptions : transfert du siège à plus de la moitié des parts, incorporation de bénéfices ou de réserves à la moitié des parts, changement de nationalité à l'unanimité, et la majorité ne peut jamais obliger un associé à augmenter son engagement ; une augmentation de capital par apports nouveaux modifie les statuts. C. com., art. L. 223-30
• Cession de parts de SARL : libre entre associés ; à un tiers, agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts ; sauf clause des statuts. C. com., art. L. 223-14 et L. 223-16
• Capitaux propres sous la moitié du capital : les associés décident, dans les 4 mois suivant l'approbation des comptes, s'il y a lieu à dissolution ; la dissolution n'est jamais automatique. C. com., art. L. 223-42
• Prorogation : les associés sont consultés 1 an au moins avant le terme de la société. C. civ., art. 1844-6
• SNC : le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social ; les clauses qui limitent ses pouvoirs sont inopposables aux tiers ; toute cession de parts, même entre associés, exige le consentement de tous. C. com., art. L. 221-5 et L. 221-13
• SAS : un président, seul organe imposé par la loi, personne physique ou morale, associée ou non ; les statuts organisent librement le reste de la direction. C. com., art. L. 227-5 et L. 227-6
• SA à directoire : le président du directoire représente la société ; le conseil de surveillance contrôle la gestion. C. com., art. L. 225-66
• Statut social du dirigeant : gérant majoritaire de SARL : travailleur non salarié ; gérant minoritaire ou égalitaire et président de SAS, rémunérés : assimilés salariés ; la majorité compte les parts des gérants ensemble, de leur conjoint ou partenaire de PACS et de leurs enfants mineurs ; le président de SAS l'est quelle que soit sa part, même en SASU ; le gérant associé unique d'EURL et l'associé de SNC sont non salariés. C. séc. soc., art. L. 311-3, 11° et 23°
• Commissaire aux comptes : certifie que les comptes sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle ; il ne tient pas la comptabilité et ne juge pas la gestion ; obligatoire dans une SARL, une SAS ou une SNC qui dépasse 2 des 3 seuils : 5 M€ de total de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires hors taxes, 50 salariés. C. com., art. L. 821-53 (ancien L. 823-9) et D. 221-5 (décret n° 2024-152)

Un cas pas à pas

Une gérante révoquée, une augmentation de capital votée à deux

Entreprise et chiffres inventés pour l'exemple.

Une SARL de transport de Valence, constituée en 2015, compte 1 000 parts : Anne en détient 450, Bruno 300, Claire 150, et David, le mari d'Anne, 100. Claire, gérante rémunérée, est révoquée sans motif lors d'une première consultation, par les seules voix d'Anne et de Bruno. Les statuts reprennent les majorités légales. Anne devient gérante, rémunérée elle aussi. Quelques mois plus tard, une assemblée extraordinaire réunie sur première convocation doit décider une augmentation de capital par apports nouveaux ; seuls Anne et David sont présents, et votent pour. La révocation tient-elle, l'augmentation est-elle adoptée, et quel est le statut social d'Anne ?

La révocation tient, et Claire ne peut obtenir que des dommages-intérêts. L'augmentation de capital est adoptée par deux associés qui ne détiennent que 550 des 1 000 parts, parce que la majorité des deux tiers se calcule sur les parts présentes ou représentées : Bruno et Claire, absents sans se faire représenter, n'ont pas pesé. Anne, minoritaire en apparence, est gérante majoritaire par les parts de son mari : elle relève du régime des travailleurs non salariés.

Textes appliqués : C. com., art. L. 223-25 et L. 223-29 ; C. com., art. L. 223-30 ; C. séc. soc., art. L. 311-3, 11°.

Les pièges

• « Le gérant majoritaire de SARL est assimilé salarié »
  Non : il est travailleur non salarié ; c'est le gérant minoritaire ou égalitaire qui est assimilé salarié.
• « Le président majoritaire d'une SAS est travailleur non salarié »
  Non : rémunéré, il est assimilé salarié quelle que soit sa part du capital, même dans une SASU.
• « Le gérant de SARL peut être une personne morale »
  Non : c'est toujours une personne physique ; le président de SAS, lui, peut être une personne morale.
• « Modifier les statuts d'une SARL récente exige les trois quarts des parts »
  Non : les deux tiers des parts des associés présents ou représentés, pour les SARL constituées depuis le 4 août 2005.
• « Les comptes de SARL sont approuvés en assemblée extraordinaire »
  Non : en assemblée ordinaire, dans les 6 mois de la clôture ; l'extraordinaire modifie les statuts.
• « Le quitus voté par l'assemblée décharge le gérant de toute responsabilité »
  Non : aucune décision de l'assemblée ne peut éteindre l'action en responsabilité contre lui.
• « Révoqué sans juste motif, le gérant reste en fonction »
  Non : la révocation produit effet ; il peut seulement obtenir des dommages-intérêts.
• « Le commissaire aux comptes apprécie la gestion de la société »
  Non : il certifie la régularité et la sincérité des comptes, sans juger la gestion.

Une question du sujet 2026

Les autres questions de cette notion, corrigées une à une : s'entraîner dans l'application.

Pour aller plus loin

• Le statut de l'entreprise : commerçant, société, fonds de commerce : la section du guide qui l'explique.
• Sociétés : formes, constitution, responsabilité des associés : la fiche voisine.
• Responsabilité civile et pénale du dirigeant et de l'entreprise : la fiche voisine.
• Protection sociale : cotisations, accidents du travail, maladie : la fiche voisine.
• Difficultés des entreprises : procédures collectives : la fiche voisine.
• Les questions de cette notion, corrigées une à une, dans la version complète de l'application.
• Cette fiche dans l'application, à côté de vos questions.

Dernière mise à jour : 11 novembre 2026.