Sociétés : formes, constitution, responsabilité des associés

Vérifiée le 11 novembre 2026 sur les textes officiels.

En clair

Une société réunit des associés et leurs apports ; elle devient une personne morale à son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS). Ni la signature des statuts, ni l'annonce légale, ni le début de l'activité ne la font naître. Les statuts, écrits, fixent notamment la forme, l'objet, la dénomination, le siège, le capital et la durée, 99 ans au plus. Les apports sont en numéraire, en nature, comme un véhicule, ou en industrie, ce savoir-faire qui donne des parts sans entrer dans le capital.

La forme choisie fixe ce que risquent les associés. Dans la SARL, 100 associés au plus, comme dans la SAS, le capital est libre et chacun ne répond des dettes qu'à hauteur de ses apports, sauf faute de gestion ou caution personnelle ; à un seul associé, elles deviennent EURL et SASU. La SA exige 37 000 € de capital et 2 actionnaires au moins. Dans la SNC, tous les associés sont commerçants et répondent des dettes indéfiniment et solidairement.

À la constitution d'une SARL, un cinquième au moins des apports en numéraire est libéré, le solde dans les 5 ans, et les fonds restent bloqués jusqu'à l'immatriculation. Un commissaire aux apports évalue les apports en nature : les associés ne s'en passent, à l'unanimité, que si aucun ne dépasse 30 000 € et que leur total n'excède pas la moitié du capital. Et qui signe un contrat au nom de la société avant son immatriculation en répond lui-même, solidairement et indéfiniment, tant qu'elle ne l'a pas repris.

Les chiffres à connaître

• 100 associés au plus dans une SARL
• 1/5 des apports en numéraire libérés à la constitution d'une SARL
• 37 000 € de capital au moins pour une SA
• 2 actionnaires au moins dans une SA non cotée
• 99 ans de durée au plus, prorogeable
• 30 000 € par apport en nature, au plus, pour se passer du commissaire aux apports

Les règles

• Personnalité morale : à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés ; ni à la signature des statuts, ni à l'annonce légale, ni au début de l'activité ; la société en participation et la société de fait, non immatriculées, n'en ont pas. C. civ., art. 1842 ; C. com., art. L. 210-6
• Actes passés au nom de la société avant son immatriculation : ceux qui ont agi en son nom en répondent solidairement et indéfiniment ; sauf si la société, une fois immatriculée, reprend ces engagements : ils sont alors réputés souscrits par elle dès l'origine. C. com., art. L. 210-6, al. 2
• Statuts : écrits ; ils fixent les apports de chaque associé, la forme, l'objet, la dénomination, le siège, le capital, la durée et les modalités de fonctionnement ; ni le régime fiscal, ni l'effectif ; le gérant de SARL peut être nommé par un acte postérieur. C. civ., art. 1835 ; C. com., art. L. 210-2 et L. 223-18
• Durée : 99 ans au plus ; prorogeable, chaque prorogation ne dépassant pas 99 ans. C. civ., art. 1838
• Apports : en numéraire, en nature (un fonds de commerce, un véhicule…) ou en industrie ; l'apport en industrie (travail, savoir-faire) ouvre droit à des parts mais n'entre pas dans le capital. C. civ., art. 1843-2
• Fonds versés à la constitution : bloqués jusqu'à l'immatriculation, puis disponibles pour la société ; si la société n'est pas immatriculée dans les 6 mois du dépôt, les apporteurs peuvent demander en justice à les retirer. C. com., art. L. 223-8
• SARL : 100 associés au plus ; capital librement fixé par les statuts ; responsabilité limitée aux apports ; à un seul associé, c'est une EURL (SARL unipersonnelle), au même régime ; hors faute de gestion ou caution personnelle, le patrimoine personnel n'est pas engagé. C. com., art. L. 223-1 à L. 223-3
• Libération des apports en numéraire : SARL : 1/5 au moins à la constitution, le solde dans les 5 ans de l'immatriculation ; le solde se libère sur décision du gérant ; les parts qui représentent des apports en nature sont, elles, intégralement libérées ; dans la SA, la moitié au moins à la constitution. C. com., art. L. 223-7 et L. 225-3
• Commissaire aux apports (SARL) : il évalue les apports en nature ; les associés peuvent l'écarter à l'unanimité ; si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et que leur total n'excède pas la moitié du capital ; les associés restent alors solidairement responsables 5 ans de la valeur retenue. C. com., art. L. 223-9 et D. 223-6-1
• Réunion de toutes les parts de SARL en une main : la SARL devient une EURL, sans dissolution ; dans une société civile, tout intéressé peut en demander la dissolution si la situation n'est pas régularisée dans l'année. C. com., art. L. 223-4 ; C. civ., art. 1844-5
• SAS : capital libre, responsabilité limitée aux apports ; à un seul associé, SASU ; pas d'offre au public de titres hors les cas prévus par la loi, ni de cotation sur un marché réglementé. C. com., art. L. 227-1 et L. 227-2
• SA : capital de 37 000 € au moins ; 2 actionnaires au moins ; 7 si ses actions sont admises sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation. C. com., art. L. 224-2, L. 225-1 et L. 22-10-2
• SNC : tous les associés sont commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales ; personnes physiques ou morales ; le créancier ne poursuit un associé qu'après avoir mis en demeure la société, en vain. C. com., art. L. 221-1
• GIE : possible sans capital, personnalité morale à l'immatriculation ; ses membres répondent de ses dettes sur leur patrimoine propre, solidairement sauf convention contraire avec le tiers cocontractant. C. com., art. L. 251-3, L. 251-4 et L. 251-6
• Coopérative d'entreprises de transport : une voix par associé à l'assemblée, quel que soit son nombre de parts. loi n° 83-657 du 20 juillet 1983, art. 14 ; C. transports, art. L. 3441-2

Un cas pas à pas

Un tracteur en apport et un bail signé trop tôt

Entreprise et chiffres inventés pour l'exemple.

Trois associés créent à Annecy une SARL de transport au capital de 60 000 €. Léa apporte un tracteur routier d'occasion, estimé à 40 000 € ; Marc et Sofia apportent chacun 10 000 € en numéraire. Ils voudraient se passer du commissaire aux apports et ne verser en banque que le minimum. Avant l'immatriculation, Marc signe seul, au nom de la future société, le bail d'un dépôt à 1 500 € par mois. Peuvent-ils éviter le commissaire, combien doivent-ils verser, et qui répond du bail ?

Les associés ne peuvent pas se passer du commissaire aux apports, puisque l'apport de Léa dépasse 30 000 € ; ils peuvent en revanche ne déposer que 4 000 € à la constitution. Le bail du dépôt engage Marc personnellement tant que la SARL, immatriculée, ne l'a pas repris : mieux vaut prévoir cette reprise dès la constitution. Une fois la société née, chacun ne risque que son apport.

Textes appliqués : C. com., art. L. 223-7, L. 223-8 et L. 223-9 ; C. com., art. D. 223-6-1 ; C. com., art. L. 210-6 ; C. com., art. L. 223-1.

Les pièges

• « Une SARL exige un capital minimum de 7 500 € »
  Non : son capital est librement fixé par les statuts ; c'est la SA qui impose 37 000 €.
• « Les associés de SARL répondent des dettes sociales sur leurs biens personnels »
  Non : dans la limite de leurs apports, sauf faute de gestion ou caution personnelle.
• « Dans une SARL, la moitié des apports en numéraire se libère à la constitution »
  Non : un cinquième au moins, le solde dans les 5 ans ; la moitié, c'est la SA.
• « La société existe dès la signature des statuts »
  Non : elle acquiert la personnalité morale à son immatriculation au RCS.
• « Une SA non cotée exige 7 actionnaires »
  Non : 2 suffisent ; 7 restent exigés quand ses actions sont admises sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation.
• « L'apport en industrie augmente le capital social »
  Non : il ouvre droit à des parts mais n'entre pas dans le capital.
• « Les membres d'un GIE ne risquent que leurs apports »
  Non : ils répondent de ses dettes sur leur patrimoine propre, solidairement sauf convention contraire avec le tiers.
• « Le nom du gérant doit figurer dans les statuts »
  Non : les mentions imposées comprennent les apports, la forme, l'objet, la dénomination, le siège, le capital, la durée et les modalités de fonctionnement ; le gérant peut être nommé par un acte postérieur.

Une question du sujet 2021

Les autres questions de cette notion, corrigées une à une : s'entraîner dans l'application.

Pour aller plus loin

• Le statut de l'entreprise : commerçant, société, fonds de commerce : la section du guide qui l'explique.
• Sociétés : dirigeants, décisions collectives et vie sociale : la fiche voisine.
• Commerçant, fonds de commerce et bail commercial : la fiche voisine.
• Capacité financière : la fiche voisine.
• Les questions de cette notion, corrigées une à une, dans l'application.
• Cette fiche dans l'application, à côté de vos questions.

Dernière mise à jour : 11 novembre 2026.